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證監(jiān)會正制定非上市公眾公司并購重組監(jiān)管規(guī)則

發(fā)布日期:2014-01-27
作者:郭玉志   來源:上海證券報
 
  繼發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《辦法》)后,證監(jiān)會目前正抓緊制定非上市公眾公司并購重組監(jiān)管規(guī)則,條件成熟后將盡快推出。
 
  這是證監(jiān)會在官方微博舉辦微訪談時透露的。
 
  證監(jiān)會指出,并購重組對于優(yōu)化市場資源配置功能、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、促進實體經(jīng)濟發(fā)展,具有非常重要的意義和作用。
 
  自《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》及《辦法》等相關(guān)配套規(guī)則發(fā)布后,市場對于非上市公眾公司并購重組制度頗為關(guān)注。
 
  據(jù)悉,非上市公眾公司多以中小微企業(yè)為主,未來這類公司并購重組的機會可能會更多、交易會更頻繁,并購重組的方式和特點可能與上市公司有所不同。因此,非上市公眾公司并購重組制度會針對這些特點制定區(qū)別于成熟公司的規(guī)則。
 
  除上述內(nèi)容外,此次以“非上市公眾公司監(jiān)管”為主題的微訪談還對各板塊市場轉(zhuǎn)板問題進行了集中回復(fù)。
 
  證監(jiān)會稱,國務(wù)院明確了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板至證券交易所上市,但轉(zhuǎn)板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件,在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)報告真實性等方面達到相應(yīng)的要求。
 
  同時,對于在區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司,可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份,但必須滿足兩個條件:一是區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場必須符合國發(fā)〔2011〕38號文的規(guī)定;二是股份公司必須符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件。
 
  證監(jiān)會重申,按照國發(fā)〔2011〕38號文的規(guī)定,在區(qū)域性股權(quán)市場交易的公司,權(quán)益持有人累計不得超過200人。而非上市公眾公司包括“股東超過200人”和“公開轉(zhuǎn)讓”兩類情形。股票公開轉(zhuǎn)讓必須在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行,因此,目前非上市公眾公司股票不可以在區(qū)域性股權(quán)市場掛牌交易。
 
  不僅如此,證監(jiān)會表示,對于豁免核準的公司,雖然證監(jiān)會不出具批復(fù)文件,但是這類公司也將納入非上市公眾公司監(jiān)管,在法律屬性和監(jiān)管要求上與經(jīng)過核準程序的掛牌公司沒有差別。因此,對于豁免核準的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司,股東通過轉(zhuǎn)讓股份導致掛牌公司股東人數(shù)超過200人時,不再需要重新向證監(jiān)會申請核準。
 
  對于投資者提出的“歷史上形成的股東人數(shù)超過200人的股份公司,是否可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌?”的問題,證監(jiān)會予以了肯定:這類公司可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。
 
  而對于《辦法》中刪除半年報和年報披露時間要求的問題,證監(jiān)會指出,修訂前的《辦法》對半年報和年報的披露時間要求與上市公司一致。部分會計師事務(wù)所反映兩者審計時間重合,審計壓力較大,因此《辦法》刪除了相關(guān)要求。公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司可以執(zhí)行全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定,其他非上市公眾公司可以在公司章程中自行規(guī)定披露時間。
責任編輯:manager
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